Sermaye Şirketlerinde Birleşme Ve Bölünme İşlemlerinin 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu Kapsamında İncelenmesi Ve Muhasebeleştirilmesi
Özet
Son yıllarda ülkemize yapılan yabancı yatırımların sayısında ciddi artışlar
gözlemlenmektedir. Bu durumun sonucu olarak karşımıza gerek ulusal gerekse
uluslararası düzeyde yeniden yapılanma faaliyetlerinde yaşanan artışlar çıkmaktadır.
Şirket yeniden yapılanma faaliyetlerinde yaşanan artışlar şüphesiz ki mevzuatımızda
yer alan hükümlerin daha geniş ve kapsamlı şekilde düzenlemeleri ihtiyacını da
beraberinde getirmiştir. Bu ihtiyaç doğrultusunda AB, Almanya ve İsviçre
hukukunda yaşanan gelişmeler ışığında 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu yeniden
düzenlenerek 6102 Sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu hazırlanmıştır.
Batı hukuk düzenlemeleri de dikkate alınarak hazırlanan yeni kanun ile
beraber birleşme işlemlerini kolaylaştıran birçok yeni düzenleme mevzuatımıza
girmiştir. Bahsi geçen yeni düzenlemeler; şahıs şirketlerinin de birleşebilmesi, tasfiye
halindeki ve borca batık bir şirketin birleşmeye taraf olabilmesi, türler arası birleşme
serbestisi, ayrılma akçesi gibi düzenlemeler sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış
şekilde birleşmeleri için getirilen düzenlemelerdendir. Ayrıca yeni kanun ile beraber
bölünme işlemleri de ticaret kanunu kapsamında ilk kez değerlendirilmiştir.
Çalışma ile birleşme ve bölünme işlemlerinin TTK açısından son mevzuat
değişiklikleri kapsamında incelenmesi ve birleşme ve bölünme işlemlerinin
uygulamalı örnekler yardımıyla açıklanarak teorik bilgilerin ve sürecin daha iyi
anlaşılmasına katkıda bulunulması amaçlanmıştır. Bu çalışma sermaye şirketlerinde
birleşme ve bölünme işlemlerinin Türk Ticaret Kanunu açısından incelenerek
muhasebeleştirilmesiyle sınırlıdır.
6102 Sayılı TTK ile 6762 sayılı TTK’ daki eksiklikler ve aksaklıklar
giderilmeye çalışılmıştır. Ancak şahıs şirketlerinin sermaye şirketleri ve kooperatifler
ile birleşmesi durumunda sadece devrolan şirket sıfatı ile bu birleşmeye taraf
olabilmesi ve şahıs şirketlerinin bölünememesi gibi durumlar birleşme ve bölünme
işlemlerinden beklenen faydanın sağlanması noktasında engel oluşturmaktadır. Bu
durumun çözüme kavuşturulması için gerekli düzenlemelerin yapılması gerekliliği
ortaya çıkmaktadır. In recent years, significant increases have been observed in the number of
foreign investments made in our country. As a result of this situation, there are
increases in restructuring activities both at national and international level. Increases
in the Company's restructuring activities have undoubtedly brought the need for a
more comprehensive and comprehensive regulation of the provisions in our
legislation. In line with this need, in the light of the developments in EU, Germany
and Swiss law, the Turkish Commercial Code No. 6762 was reorganized and the new
Turkish Commercial Code No. 6102 was prepared.
With the new law prepared taking into consideration the Western law
regulations, many new regulations that facilitate the merger transactions have entered
into our legislation. The said new regulations; arrangements such as the merger of
individual companies, the liquidation of a company that is indebted to a merger, the
freedom of inter-species merger, and the separation fund are among the arrangements
introduced for facilitating the merger of capital companies. In addition, the new law
and division transactions were evaluated for the first time under the commercial law
for the first time.
The aim of the study is to examine merger and division transactions within
the scope of the latest legislative amendments in terms of TCC and to explain the
merger and division transactions with the help of practical examples and to
contribute to a better understanding of theoretical knowledge and process. This study
is limited to the examination and accounting of merging and demerging transactions
in capital companies in terms of Turkish Commercial Law.
With the Turkish Commercial Code no. 6102, the deficiencies and
shortcomings in the Turkish Commercial Code no. However, in case of merger of
individual companies with capital companies and cooperatives, the fact that they can
become a party to this merger as a transferred company and the fact that individual
companies cannot be divided constitutes an obstacle to the expected benefit from
merger and division transactions. In order to solve this situation, it is necessary to
make the necessary arrangements.